中外合資企業章程

中外合資企業章程

　　目 錄
第一章 總則
第二章 宗旨、經(jīng)營範圍 第九章 工會(huì)組織
第三章 投資總額和注冊資本 第十章 期限、終止、清算
第四章 董事(shì)會(huì) 第十一章 規章制度
第五章 經(jīng)營管理機構 第十二章 适用法律
第六章 财務會(huì)計 第十三章 附則
第七章 利潤分配
第八章 職工
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國(guó)中外合資企業法》，和中國(guó)×公司（以下簡稱甲方）與×國(guó)×××公司）合資經(jīng)營合同，特制訂本合營公司章和。
第二條 合營公司中文名稱爲：××有限公司
英文名稱爲：
縮寫爲：
合營公司的法定地址爲：
第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址爲：
甲方：中國(guó)×公司，其法定地址爲
乙方：×國(guó)×××公司，其法定地址爲
第四條 合營公司的組織形式爲有限責任公司。甲乙方僅以現行或日後(hòu)修改的本章程規定的各自認繳的出資額對(duì)合營公司承擔責任。在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第五條 合營公司爲中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護，其一切活動必遵守中國(guó)的法律、法令和有關條例規定。
第二章 宗旨、經(jīng)營範圍
第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著(zhe)加強經(jīng)濟合作和技術交流的願望，彩先進(jìn)而适用的技術和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高産品質量，發(fā)民新産品，并在質量、價格等方面(miàn)具有國(guó)際市場上的竟争能(néng)力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在章程中要根據具體情況寫明。）
第七條 合營公司經(jīng)營範圍爲：
第八條 合營公司生産規模爲：
第九條 合營公司向(xiàng)國(guó)内、外市場自行銷售其産品，并開(kāi)展有關的其他服務。合營公司將(jiāng)出口銷售和取得外彙收入放在優先地位，以保證合營公司的成(chéng)功和發(fā)展。
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合營公司的投資總額爲＿＿＿＿美元
合營公司的投資總額爲＿＿＿＿美元
甲方：出資額爲＿＿＿＿萬美元，占注冊資本＿＿＿％
其中：1.廠房設施＿＿＿＿美元
2．機器設備＿＿＿＿美元
乙方：出資額爲＿＿＿＿萬美元，占注冊資本＿＿＿＿％
其中：
第十二條 甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自的出資額。
第十三條 甲、乙方繳付出資額後(hòu)，經(jīng)合營公司聘請在中國(guó)注冊的會(huì)計師驗資，具驗資報告後(hòu)，由合營公司據此發(fā)給甲、乙各方出資證明書，确認種(zhǒng)自的出資日期及金額。
第十四條 合營期内，合營公司不得減少注冊資本數額。任何一方都(dōu)不得將(jiāng)其在合營公司中認繳出資的任何部份抵押給任何第三方。
第十五條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事(shì)會(huì)一緻通過(guò)後(hòu)，并報原審批機權批準，向(xiàng)原登記機構辦理變更登記手續。
第四章 董事(shì)會(huì)
第十六條 合營公司設董事(shì)會(huì)。董事(shì)會(huì)是合營公司的最高權力機構。
第十七條 董事(shì)會(huì)決定合營公司的一切重大事(shì)宜，下列事(shì)宜，董事(shì)會(huì)應一緻通過(guò)方可作出決定：
1.合營公司章程和修改；
2.合營公司的中止與解散；
3.合營公司與另一經(jīng)濟組織的合并、兼并與聯合；
4.合營公司注冊資本的增加與轉讓；
5.設立合營公司的分支機構；
6.批準合營公司的中長(cháng)期發(fā)展規劃；
7.決定合營年度經(jīng)營方針和計劃；
8.批準年度财務預算，财務報告和會(huì)計報表；
9.決定合營公司年度利潤分配方案；
10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免；
11.涉及任何一方各合營公司利潤沖突的事(shì)項。
對(duì)以下事(shì)項，須出席董事(shì)會(huì)至少×名董事(shì)通過(guò)：
1.合營公司年度流動資金貸款的最高額及有關合營公司資産的購置、租賃、出賣或抵押
等事(shì)宜；
2.合營公司的勞動合同和重要的規章制度；
3.審查并批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告；
4.任免由總經(jīng)理提名報董事(shì)會(huì)聘任的高級管理人員、決定上述人員的工資和生活福利待遇；
5.按照中國(guó)政府的有關規定，制定合營公司職工的福利和工資制度；
6.确定調整合營公司的組織機構；
7.決定合營公司從稅後(hòu)利潤中提取儲備基金、企業發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的比例；
8.決定合營公司的保險種(zhǒng)類和投保範圍；
9.關于董事(shì)會(huì)對(duì)總經(jīng)理經(jīng)營權限的授予；
10.決定合營公司職工的住房及各項福利事(shì)宜；
11.其它應由董事(shì)會(huì)決定的事(shì)宜。
第十八條 董事(shì)會(huì)由×名董事(shì)組成(chéng)，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事(shì)任期×年，可以連任。甲、乙方在更換董事(shì)人選時(shí)，應事(shì)先書面(miàn)通各董事(shì)會(huì)和另一方。
第十九條 董事(shì)會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)×名以上（含×名）董事(shì)提議，董事(shì)長(cháng)可以召開(kāi)董事(shì)會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事(shì)會(huì)會(huì)議原則上在＿＿＿＿＿舉行。
第二十條 董事(shì)長(cháng)應在董事(shì)會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書面(miàn)通知各董事(shì)，寫明會(huì)議、時(shí)間和地點。董事(shì)因故不能(néng)出席董事(shì)會(huì)會(huì)議，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。如屆時(shí)未出席祟不委托他人出席，則作爲棄權。
第二十一條 出席董事(shì)會(huì)會(huì)議的法定人數爲全體董事(shì)的四分之三。不夠四分之三人數時(shí)，其通過(guò)的決議無效。會(huì)議決錄應歸檔保存，會(huì)議記錄用中、英文文字書寫，并且每個出席會(huì)議的董事(shì)均應在會(huì)議記錄上簽字。
第五章 經(jīng)營管理機構
第二十二條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常管理工作。合營公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理×名總經(jīng)理、副總理由董事(shì)任命，任期×年，經(jīng)董事(shì)會(huì)決定可以連任。
第二十三條 合營公司實行董事(shì)會(huì)領導下的總經(jīng)理負責制。總經(jīng)理直接對(duì)董事(shì)會(huì)，執行董事(shì)會(huì)會(huì)議的各項決定。組織領導合營公司的日常生産、技術和經(jīng)營管理工作。
第二十四條 副董事(shì)長(cháng)、董事(shì)經(jīng)董事(shì)會(huì)委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或經(jīng)理助理。
第二十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理除非得到董事(shì)會(huì)的批準不得參與和本合營公司有商業竟
争的其他經(jīng)濟組織。
第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他商級管理人員請求辭職時(shí)，應提前向(xiàng)董事(shì)會(huì)提出書面(miàn)報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行爲的，不能(néng)勝任工作的，經(jīng)董事(shì)會(huì)決定可随時(shí)撤換。
第六章 财務會(huì)計
第二十七條 合營公司的财務會(huì)計按照中華人民共和國(guó)财政部制定的《中華人民共和國(guó)外商投資企業會(huì)計制度規定》辦理。
第二十八條 合營公司會(huì)計年度采用日曆年制，從每年一月一日起(qǐ)至十二月三十一日止爲一個會(huì)計年度。一切記帳憑證、單據、報表、帳薄，用中文書寫。
第二十九條 合營公司應采用人民币爲記帳的本位貨币。人民同其它貨币折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)外彙管理局公布的彙價計算。
第三十條 合營公司在中銀行或中國(guó)銀行同意的其它銀行開(kāi)立人民币及外币帳戶，
第三十一條 合營公司采用國(guó)際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第三十二條 合營公司的财務會(huì)計帳冊應記載如下内容：
1.合營公司所有和現金收入、支出數量；
2.合營公司所有的物資出售及購入情況；
3.合營公司注冊資本及負債情況；
4.合營公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉讓情況。
第三十三條 合營公司财務部門應在每一個會(huì)計年度頭三個月編制上一個會(huì)計年度的資産負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字後(hòu)，提交董事(shì)會(huì)會(huì)議通過(guò)。
第三十四條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應提供方便。
第三十五條 合營公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業和外國(guó)企業所得稅法施行細則》的規定，由董事(shì)會(huì)決定合營公司固定資産的折舊年限。
第三十六條 合營公司的一切外彙事(shì)宜，按照《中華人民共和國(guó)外彙管理暫行條例》和有關規定辦理。
第七章 利潤分配
第三十七條 合營公司從繳納所得稅後(hòu)的利潤中提取儲備基金、企業發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。每年提取的比例，上董事(shì)會(huì)根據合營公司經(jīng)營情況讨論确定。
第三十八條 合營公司依法納稅和提取三項基金後(hòu)的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第三十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會(huì)計年度後(hòu)三個月内公布前一年利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第四十條 合營公司上一個會(huì)計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會(huì)計年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計年度利潤分配。
第八章 職工
第四十一條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利、獎懲、勞動保險、勞動保護。勞動紀律等事(shì)宜，按照《中華人民共和國(guó)外合資經(jīng)營企業勞動管理規定》及其實施辦法和××省（市）的有關規定辦理
第四十二條 合營公司有權對(duì)違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的員工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重，可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報當地勞動部門備案。
第四十三條 中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規定，根據合營公司具體情況，由董事(shì)會(huì)确定，并在勞動合同中具體規定。合營公司随著(zhe)生産的發(fā)展，職工業務能(néng)力和技術水平的提高，相應提高職工的工資。合營公司中方退休人員的工資按北京市勞動局的規定辦理。
第四十四條 合營公司根據中華人民共和國(guó)和××省（市）關于職工勞動保護的有關規定，确保職工在正常生産條件下工作。
第九章 工會(huì)組織
第四十五條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動。
第四十六條 合營公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習政治、業務、科學(xué)、技術、知識，開(kāi)展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成(chéng)合營公司的各項經(jīng)濟任務。
第四十七條 合營公司工會(huì)負責人有權列席有關讨論合營公司的發(fā)展規劃、生産經(jīng)營活動等問題的董事(shì)會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。
第四十八條 合營公司工會(huì)參加調解如工和合營公司之間發(fā)生的争議。
第四十九條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費。合營公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費。
第十章 期限、終止、清算
第五十條 合營期限爲 年。自營業執照簽發(fā)之日起(qǐ)計算。
如經(jīng)雙方同意，董事(shì)會(huì)會(huì)議一緻通過(guò)，可以在合營公司期滿前六個月，向(xiàng)原審批機構申請延長(cháng)合營公司期限。
第五十一條 甲，乙方如一緻認爲終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。但應在終止前九十天經(jīng)董事(shì)會(huì)會(huì)議決定，并報原審批機構批準。
第五十二條 發(fā)生下列情況這(zhè)一時(shí)，甲、乙任何一方有權依法終止合營。
1.合營公司期限屆滿；
2.合營公司嚴重虧損，天力繼續經(jīng)營；
3.由于不可抗力造成(chéng)嚴重損失，以緻無力繼續經(jīng)營；
4.雙方中任何一方無力或不能(néng)履行本合同和章程所規定的義務，緻使合營公司無法繼續
經(jīng)營；
5.合營公司未達到預計的經(jīng)營目的，同時(shí)以無發(fā)展前途。
第五十三條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事(shì)會(huì)應提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成(chéng)清算委員會(huì)，對(duì)合營公司财産進(jìn)行清算。
第五十四條 清算委員會(huì)任務是對(duì)合營公司的财産、債權、債務進(jìn)行全面(miàn)清查，編制資産負債表和财産目錄，制定清算方案，提請董事(shì)會(huì)通過(guò)後(hòu)執行。
第五十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務全部清償後(hòu)，其剩餘的财産按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第五十六條 清算結束後(hòu)，合營公司應向(xiàng)審批機構提出報告，并向(xiàng)原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時(shí)對(duì)外公告。
第五十七條 合營公司結業後(hòu)，其各種(zhǒng)帳冊，由甲方保存。
第十一章 規章制度
第五十八條 合營公司董事(shì)會(huì)制定的規章制度有：
1.經(jīng)營管理制度（包括所屬各個管理部門的職責與工作程序）；
2.職工守則；
3.勞動工資制度；
4.職工考勤、升級與獎懲制度；
5.職工福利制度；
6.财務制度；
7.其它必要的規章制度。
第十二章 适用法律
第五十九條 本章程的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第十三章 附則
第六十條 本章程的修改。必須經(jīng)董事(shì)會(huì)會(huì)議一緻通過(guò)決議，并報原審批機構批準。
第六十一條 本章程用中文和英文書寫，兩(liǎng)種(zhǒng)文本具有同等效力。上述兩(liǎng)種(zhǒng)文本如有不符，以中文本爲準。
第六十二條 本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟貿易委員會(huì)批準才能(néng)行效。
第六十三條 本章程于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國(guó)北京簽字。

中國(guó)×公司 ×國(guó)×××公司
代表簽字： 代表簽字：
職務： 職務：

年 月 日