答：法律是允許股東分期繳納注冊資本的，但全體股東首次實際繳納的資本額不得低于在工商登記的注冊資本的20%, 同時(shí)也不得低于法定的注冊資本最低限額。其餘部分可以在公司成(chéng)立之日，即營業執照上記載的簽發(fā)之日起(qǐ)兩(liǎng)年内全部繳清，具體分幾步繳納則由股東自行約定。另外，如果設立的是投資公司，實際繳納其餘部分的期限是自公司成(chéng)立之日起(qǐ)五年。

但是需要注意的是，如果設立的是一人有限責任公司，則必須一次性繳足，不能(néng)分期繳納。

3、法律規定的注冊資本是否必須是現金？

答：《公司法》規定，股東出資既可用貨币出資，也可用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨币估計并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資。但是，全體股東合計以貨币出資的數額不得低于注冊資本的30%。另外，對(duì)于非貨币财産必須評估作價。

4、可以用處于抵押當中的财産作爲出資嗎？

答：不可以。《公司登記管理條例》規定，股東不得以設立擔保的财産作價出資。

5、股東可以用特許經(jīng)營權作價向(xiàng)公司出資嗎？

答：不可以。《公司登記管理條例》規定，股東不得以特許經(jīng)營權作價出資。同時(shí)，勞務、信用、自然人姓名、商譽也不能(néng)作價向(xiàng)公司出資。

6、有限責任公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)現作爲出資的非貨币财産實際份額顯著低于公司章程所定份額的，怎麼(me)辦？

答：這(zhè)種(zhǒng)情況下，首先應由交付該出資的股東補足其差額，如果不補足，則要由公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任，設立之後(hòu)向(xiàng)公司增資的股東并不承擔連帶責任。其他股東承擔了補足差額的責任後(hòu)可向(xiàng)交付該出資的股東追償。

7、申請設立有限責任公司，應當向(xiàng)公司登記機關提交哪些文件？

答：應當提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；

（五）股東首次出資是非貨币财産的，應當在公司設立登記時(shí)提交已辦理其财産權轉移手續的證明文件；

（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事(shì)、監事(shì)、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國(guó)家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

8、法律規定的有限責任公司應當建立的組織機構有哪些？

答：組織機構主要包括股東會(huì)、董事(shì)會(huì)、監事(shì)會(huì)和經(jīng)理。其中，除一人有限責任公司外，有限責任公司都(dōu)必須建立股東會(huì)。股東人數較少或規模較小的有限公司可以不建立董事(shì)會(huì)，隻設立執行董事(shì)來行使董事(shì)會(huì)的職權，也可不設立監事(shì)會(huì)，隻設立一至二名監事(shì)，執行董事(shì)還(hái)可兼任經(jīng)理。

9、投資人可以以他人的名義向(xiàng)公司出資嗎？

答：這(zhè)種(zhǒng)方式出資雖然法律并不禁止，但對(duì)投資人而言存在較大的法律風險。《公司法》對(duì)公司股東的确認是以工商登記備案的股東爲依據的。如果以他人名義向(xiàng)公司出資，那麼(me)在工商登記備案的股東也是他人，該他人成(chéng)爲法律承認的股東，享有法律賦予股東的一切權利，即便能(néng)夠證明投資人的實際出資事(shì)實，也無法據此主張實際投資人才是公司的股東。因此，一旦該名義股東主張自己享有公司股東的權益，實際投資人將(jiāng)處于十分不利的地位。

10、一人有限責任公司與個人獨資企業有什麼(me)不同？

答：兩(liǎng)者雖然均是隻有一個出資人，但由于所采取的法律形式不同，在法律上也就(jiù)存在著(zhe)一些區别：

1) 投資主體不同，一人公司的出資人既可是自然人也可是法人，而獨資企業的出資人隻能(néng)是自然爲。

2) 責任形式不同。一人公司股東承擔的是有限責任，而獨資企業的出資人對(duì)企業的債務要以個人财産承擔無限責任。

3) 設立條件不同。一人公司有注冊資本最低限額，需要公司章程、組織機構、名稱、住所等，而獨資企業隻要求投資人申報個人出資數額和有固定的生産經(jīng)營場所和必要的生産條件即可。

4) 名稱不同。一人公司在名稱中須注有“有限責任公司”字樣，而獨資企業不能(néng)稱作公司。

11、有限責任公司成(chéng)立後(hòu)，股東不按期繳納所認繳出資的，其他股東可以要求他承擔法律責任嗎？

答：可以。依照《公司法》的規定，不履行出資義務的股東除了應當向(xiàng)公司足額繳納出資外，其他已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

12、股東有權查閱有限公司的董事(shì)會(huì)記錄嗎？

答：不可以。股東享有法律規定的查閱權，可以查閱、複制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議決議、監事(shì)會(huì)會(huì)議決議和财務會(huì)計報告。因此，對(duì)于董事(shì)會(huì)的材料能(néng)查閱的隻有會(huì)議的決議文本，而不包括會(huì)議記錄。

13、股東可以查閱有限公司的會(huì)計賬簿嗎？

答：有權。但應當向(xiàng)公司提出書面(miàn)請求，并說(shuō)明目的。如果遭到拒絕的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

14、分期繳納出資的股東尚未繳納完畢全部出資的，在分取紅利時(shí)該怎麼(me)分？

答：如果對(duì)于分取紅利的比例和辦法在出資協議或公司章程當中有約定，則依照約定處理。如果沒(méi)有約定，則按照股東實際繳納到位的出資比例分配紅利。

15、有限責任公司的股東可以退股嗎？

答：根據公司的資本不變原則，公司資本是不能(néng)夠抽回的，故意抽逃資本的還(hái)可能(néng)會(huì)構成(chéng)犯罪。但是，公司法允許股東通過(guò)轉讓股權的方式收回投資。轉讓股權既可以向(xiàng)其他股東轉讓，也可以向(xiàng)股東之外的第三人轉讓。

16、有限責任公司的股東在轉讓股權時(shí)應當注意什麼(me)？

答：應當注意以下幾點：

1) 遵守公司章程的規定。公司章程是對(duì)公司、股東和高級管理人員有著(zhe)很強法律約束力的文件。法律規定有限責任公司股東可以在公司章程當中對(duì)于股東轉讓股權進(jìn)行規定，而且當章程的規定與法律的規定不一緻時(shí)，應當依據章程進(jìn)行。

2) 需要獲得其他股東的過(guò)半數同意。尊重其他股東的優先購買權。由于有限責任公司股東之間往往具有一定的人身信任關系，股東一般并不願意吸納無信任關系的第三人加入股東行列，因此，公司法規定在公司章程沒(méi)有相反規定的情況下，股東向(xiàng)股東以外的第三人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。

3) 尊重股東的優先購買權。基于第二點中所述理由，公司法同時(shí)賦予了股東優先購買權，即當有股東願意以同等條件出價購買的話，則必須先轉讓給該股東而不得轉讓給第三人。

17、有限責任公司的股東想向(xiàng)第三人轉讓股權而其他股東不同意的，怎麼(me)辦？

答：雖然公司法規定股東轉讓股權應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意，但并不是說(shuō)如果未獲得過(guò)半數同意就(jiù)無法轉讓股權了。有意轉讓股權的股東可以通過(guò)以下幾種(zhǒng)途徑實現轉讓的目的：

1) 在公司章程中規定今後(hòu)轉讓股權無需其他股東的同意。這(zhè)種(zhǒng)做法可在公司成(chéng)立拟定章程時(shí)實行。成(chéng)立時(shí)章程未規定此内容的，也可以成(chéng)立後(hòu)通過(guò)修改章程來實現。

2) 章程對(duì)此沒(méi)有約定，而其他股東又有過(guò)半數不同意的情況下，可以要求不同意的股東按轉讓給第三人的同等條件購買股權，如果不同意的股東不願購買的，法律則視爲其同意轉讓，因而達到法律規定的“過(guò)半數同意”标準而轉讓給第三人了。

18、有股東想轉讓股權了，但其他的好(hǎo)幾個股東都(dōu)想買，怎麼(me)辦？

答：由于其他股東都(dōu)同樣具有優先購買權，因此當兩(liǎng)個以上的股東主張行使優先購買權時(shí)，就(jiù)由他們協商确定各自的購買比例，協商不成(chéng)的，則應按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優先購買權。

19、想要收購有限責任公司的股權，應當注意辦什麼(me)手續？

答：現實生活中有些股權收購者往往較重視股權轉讓合同的簽訂和履行，而忽視了之後(hòu)的行政登記手續，給自己的利益留下了隐患。由于公司法對(duì)于股東身份是以工商登記備案的記載爲依據的，因此，在收購股權時(shí)千萬不要忘記把到工商部門辦理變更手續寫入轉讓合同當中，并一定要督促對(duì)方配合履行該手續。公司法規定：登記事(shì)項發(fā)生變更的（包括股東變更），應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。根據此條，如果股權收購人忽略了變更登記手續，股權轉讓方就(jiù)有機會(huì)一股二賣，導緻收購人最終喪失該股權。

20、有限責任公司股東意外死亡的，其股權可以繼承嗎？

答：股權是可轉讓的财産權利，屬于遺産之列。除非公司章程規定不能(néng)繼承，死亡股東的合法繼承人是可以繼承股東資格，獲得公司的股權的。

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文章分類：公司法務-法律問答

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