答：股份制改組是指企業通過(guò)對(duì)業務、治理結構、财務等方面(miàn)的改革與重組，將(jiāng)組織形式變更爲股份有限公司的全部過(guò)程。依據我國(guó)《公司法》、《證券法》的規定，采取公開(kāi)發(fā)行股票方式進(jìn)行融資的企業，必須具備股份有限公司的組織形式，因此，對(duì)于非股份制企業來說(shuō)，進(jìn)行股份制改組是企業公開(kāi)發(fā)行股票并上市所必須的前期準備工作。

l 企業的股份制改組一般都(dōu)有哪些法律、法規要求？

答：企業股份制改組應當符合《公司法》中對(duì)于股份有限公司設立條件的規定，如改制目标是拟公開(kāi)發(fā)行股票上市的，則還(hái)必須符合《上市公司治理準則》等有關上市公司的特殊要求，以及《證券法》、交易所上市規則等關于公開(kāi)發(fā)行股票并上市的諸多法律規定。

l 將(jiāng)企業改組成(chéng)拟發(fā)行上市的股份公司主要從哪些方面(miàn)著(zhe)手？

答：上市公司由于股東人數衆多，因此涉及社會(huì)公共利益，法律對(duì)上市公司在業務競争力上和内部治理、外部競争的的規範性等方面(miàn)都(dōu)有嚴格的要求。企業改組成(chéng)拟發(fā)行上市的股份公司也必須從業務、治理規範、同業競争、關聯交易等幾個方面(miàn)著(zhe)手，建立起(qǐ)符合相關法律法規要求的制度。

l 企業改制一般需要經(jīng)過(guò)哪些程序和步驟？

答：從大的方面(miàn)劃分，一般經(jīng)過(guò)幾個階段：

第一、拟訂總體改組方案。一般由企業會(huì)同聘請的具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司（改組的财務顧問）根據企業實際情況，依據有關法規政策和中國(guó)證監會(huì)的要求拟訂股份制改組及發(fā)行上市的總體方案。

第二、選聘中介機構。企業改制除需要聘請證券公司作爲财務顧問之外，還(hái)需要聘請有相應資質的會(huì)計師事(shì)務所、資産評估機構以及律師事(shì)務所，這(zhè)些中介機構將(jiāng)在改制過(guò)程中協同證券公司及改制企業完成(chéng)審計、資産評估、出具法律意見等必要的工作。

第三、開(kāi)展改組工作。這(zhè)是改組方案的實施階段。如果企業改組涉及國(guó)有資産的管理、國(guó)有土地使用權的處置、國(guó)有股權管理等諸多問題的，均須按要求分别取得有關政府部門的批準文件。

第四、發(fā)起(qǐ)人出資。企業設立驗資帳戶，各發(fā)起(qǐ)人按發(fā)起(qǐ)人協議規定的出資方式、出資比例出資，以實物資産出資的應辦理完畢有關産權轉移手續。資金到位後(hòu)，由會(huì)計師事(shì)務所現場驗資，并出具驗資報告。

第五、公司籌委會(huì)會(huì)議，發(fā)出召開(kāi)創立大會(huì)通知。主要工作爲初步審議公司籌備情況及公司章程草案，并确定創立大會(huì)時(shí)間，發(fā)出召開(kāi)創立大會(huì)的通知。

第六、召開(kāi)創立大會(huì)及第一屆董事(shì)會(huì)會(huì)議、第一屆監事(shì)會(huì)會(huì)議。

第七、辦理工商注冊登記手續。在辦理登記手續階段，主要工作爲：改制後(hòu)企業名稱發(fā)生變化的，先辦理名稱變更預先登記手續，并領取相關登記表格；企業改制需要新增貨币資本的，到經(jīng)工商局确認的入資銀行開(kāi)立入資專戶，辦理入資手續；遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《準予行政許可決定書》；領取《準予行政許可決定書》後(hòu)，按照《準予行政許可決定書》确定的日期到工商局交費并領取營業執照。

l 企業改制方案主要由哪些内容組成(chéng)？

答：企業改制方案是企業改制成(chéng)功的關鍵，企業應當根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進(jìn)企業發(fā)展的目的。一般而言，改制方案由以下幾塊内容組成(chéng)：

（一）業務重組方案。根據企業生産經(jīng)營業務實際情況，并結合企業改制目标，采取合并、分立、轉産等方式對(duì)原業務範圍進(jìn)行重新整合。

（二）人員重組方案。指企業在改制過(guò)程中企業職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

（三）資産重組方案。根據改制企業産權界定結果及資産評估确認額，确定股本設置的基本原則，包括企業淨資産的歸屬、處置，是否有增量資産投入、增量資産投資者情況等等。

（四）股東結構和出資方式。包括改制後(hòu)企業的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

（五）股東簡況。包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細說(shuō)明其具體構成(chéng)、人數、出資額、出資方式等。

（六）拟改制方向(xiàng)及法人治理結構。選擇哪種(zhǒng)企業形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結構是指改制後(hòu)企業的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事(shì)會(huì)和監事(shì)會(huì)，還(hái)是設執行董事(shì)、監事(shì)，經(jīng)營管理層的設置等。

l 企業改制成(chéng)拟上市的股份公司時(shí)，企業原有的非經(jīng)營性資産怎麼(me)處理？

答：應當予以剝離，不能(néng)作爲出資進(jìn)入股份有限公司。拟發(fā)行上市公司在改制重組工作中，應按國(guó)家有關規定安置好(hǎo)分流人員并妥善安置學(xué)校、醫院、公安、消防、公共服務、社會(huì)保障等社會(huì)職能(néng)機構，制定相應的處置方案。

l 企業改制時(shí)，可以以企業業務的一個環節或一個部分組建爲拟發(fā)行上市公司嗎？

答：不能(néng)。拟發(fā)行上市的公司改組應當遵循突出公司主營業務，具有獨立完整的生産經(jīng)營系統。因此原則上應采取整體改制方式，將(jiāng)企業經(jīng)營性資産整體進(jìn)入股份有限公司。這(zhè)意味著(zhe)發(fā)起(qǐ)人如以非貨币資産出資，應將(jiāng)開(kāi)展業務所必需的固定資産、在建工程、無形資産以及其他資産完整投入拟發(fā)行上市公司。

l 企業改制用股權或債權出資組建拟發(fā)行上市公司應注意什麼(me)問題？

答：第一、拟發(fā)行上市公司不應是主要以股權或債權出資組建的投資公司或控股公司；

第二、企業以持有的股權出資設立拟發(fā)行上市公司的，股權應不存在争議及潛在糾紛，發(fā)起(qǐ)人應當能(néng)夠控制；

第三、作爲出資的股權所對(duì)應企業的業務應與所組建拟發(fā)行上市公司的業務基本一緻。

l 企業改制組建拟上市公司時(shí)，可以將(jiāng)商标、特許經(jīng)營權、專利技術等予以保留或另行轉讓嗎？

答：根據有關規定，如果無形資産與拟投入上市公司的經(jīng)營性業務有關聯，就(jiù)應將(jiāng)這(zhè)些無形資産，包括商标、特許經(jīng)營權、專利技術等，同時(shí)投入拟上市公司。

l 兩(liǎng)個以上的企業以發(fā)起(qǐ)人的身份以經(jīng)營性業務和資産共同出資組建拟發(fā)行上市公司時(shí)，應注意什麼(me)問題？

答：應注意符合以下要求：第一、業務和資産應完整投入拟發(fā)行上市公司；第二、所投入的業務應相同，或者存在生産經(jīng)營的上下遊縱向(xiàng)聯系或橫向(xiàng)聯系。

l 企業改制成(chéng)拟上市公司時(shí)，在獨立經(jīng)營方面(miàn)應當滿足哪些具體要求？

答：上市公司的經(jīng)營獨立性包括資産獨立完整、人員獨立、機構獨立以及财務獨立幾個方面(miàn)。

l 如何理解上市公司資産獨立完整性的要求？

答：資産獨立完整主要是要求：（1）發(fā)起(qǐ)人或股東與拟發(fā)行上市公司的資産産權要明确界定和劃清；（2）與經(jīng)營業務有關聯的商标、專利技術和非專利技術等無形資産應進(jìn)入公司并辦妥相關轉讓手續；（3）發(fā)行上市公司應有獨立于主發(fā)起(qǐ)人或控股股東的生産經(jīng)營場所，土地使用權應合法取得并應保證有較長(cháng)的租賃期限或确定的收費方式。

l 如何理解上市公司人員獨立的要求？

答：人員獨立主要是要求：（1）拟發(fā)行上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、财務負責人、董事(shì)會(huì)秘書等高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有拟發(fā)行上市公司百分之五以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事(shì)、監事(shì)以外的任何職務，也不得在與所任職的拟發(fā)行上市公司業務相同或相近的其他企業任職；（2）控股股東、其他任何部門或單位或人士推薦前款所述人員人選應通過(guò)合法程序，不得超越拟發(fā)行上市公司董事(shì)會(huì)和股東大會(huì)作出的人事(shì)任免決定；（3）拟發(fā)行上市公司應擁有獨立于股東單位或其他關聯方的員工，并在有關社會(huì)保障、工薪報酬、房改費用等方面(miàn)分帳獨立管理。

l 如何理解上市公司機構獨立的要求？

答：機構獨立主要是要求：（1）拟發(fā)行上市公司的生産經(jīng)營和辦公機構與控股股東完全分開(kāi)，不得出現混合經(jīng)營、合署辦公的情形；（2）控股股東及其他任何單位或個人不得幹預拟發(fā)行上市公司的機構設置；（3）控股股東及其職能(néng)部門與拟發(fā)行上市公司及其職能(néng)部門之間不存在上下級關系，任何企業不得以任何形式幹預拟發(fā)行上市公司的生産經(jīng)營活動。

l 如何理解上市公司财務獨立的要求？

答：财務獨立主要是要求：（1）拟發(fā)行上市公司應設立其自身的财務會(huì)計部門，建立獨立的會(huì)計核算體系和财務管理制度，并符合有關會(huì)計制度的要求，獨立進(jìn)行财務決算；（2）拟發(fā)行上市公司應擁有其自身的銀行帳戶，不得與其股東單位、其他任何單位或人士共用銀行帳戶；（3）股東單位或其他關聯得以任何形式戰勝拟發(fā)行上市公司的貨币資金或其他資産；（4）拟發(fā)行上市公司應依法獨立進(jìn)行納稅申報或履行繳納義務；（5）拟發(fā)行上市公司應獨立對(duì)外簽訂合同；（6）拟發(fā)行上市公司不得爲控股股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，或將(jiāng)其拟發(fā)行上市公司名義的借款轉借給股東單位使用。

l 企業改制成(chéng)拟上市公司時(shí)，拟上市公司的主要業務可以與實際控制人及其控制的法人的業務相同或相似嗎？

答：不行。企業改制中應特别注意避免同業競争情況的發(fā)行，因爲同業競争會(huì)導緻拟上市公司與實際控制人及其控制的法人的利益沖突，不利于保證拟上市公司的經(jīng)營獨立性和維護公司及其股東的權益，這(zhè)是爲法律所禁止的。

l 企業如何去判斷發(fā)生了同業競争呢？

答：同業競争并沒(méi)有明确的法律标準，一般來說(shuō)可從業務的性質、業務的客戶對(duì)象、産品或勞務的可替代性、市場差别等方面(miàn)判斷，并應充分考慮對(duì)拟發(fā)行上市公司的客觀影響。

l 企業改制爲拟上市公司過(guò)程中遇到同業競争問題時(shí)應如何解決？

答：解決途徑有多種(zhǒng)：第一、通過(guò)收購、委托經(jīng)營等方式，將(jiāng)相競争的業務集中到拟發(fā)行上市公司；第二、競争方將(jiāng)有關業務轉讓給無關聯的第三方；第三、拟發(fā)行上市公司放棄與競争方存在同業競争的業務；第四、競争方就(jiù)解決同業競争，以及今後(hòu)不再進(jìn)行同業競争作出有法律約束力的書面(miàn)承諾。

l 企業改制爲拟上市公司過(guò)程中，所涉及的關聯方有哪些？

答：上市公司必須采取合法有效的措施減少并規範關聯交易，以避免因關聯交易而損害公司及股東的利益。因此，企業在改制爲拟上市公司過(guò)程中必須要理順與改制前的關聯企業之間的關聯關系。需要解決的前提問題是哪些人或法人構成(chéng)關聯方。依據法律的有關規定，下述幾類主體構成(chéng)關聯方：（1）控股股東；（2）其他股東；（3）控股股東及其股東控制或參股的企業；（4）對(duì)控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人；（5）發(fā)行人參與的合營企業；（6）發(fā)行人參與的聯營企業；（7）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業；（8）其他對(duì)發(fā)行人有實質影響的法人或自然人。

l 關聯交易有哪幾類？

答：關聯交易是上市公司與關聯方所從事(shì)的如下幾類交易：（1）購銷商品；（2）買賣有形或無形資産；（3）兼并或合并法人；（4）出讓與受讓股權；（5）提供或接受勞務；（6）代理；（7）租賃；（8）各種(zhǒng)采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營等；（9）提供資金或資源；（10）協議或非協議許可；（11）擔保；（12）合作研究與開(kāi)發(fā)或技術項目的轉移；（13）向(xiàng)關聯方人士支付報酬；（14）合作投資設立企業；（15）合作開(kāi)發(fā)項目；（16）其他對(duì)發(fā)行人有影響的重大交易。

l 企業在改制爲拟上市公司過(guò)程中，爲理順關聯關系有必要注意哪些問題？

答：第一、發(fā)起(qǐ)人或股東不得通過(guò)保留采購、銷售機構，以及壟斷業務渠道(dào)等方式幹預拟發(fā)行上市公司的業務經(jīng)營；

第二、從事(shì)生産經(jīng)營的拟發(fā)行上市公司應擁有獨立的産、供、銷系統，主要原材料和産品銷售不得依賴股東及其下屬企業；

第三、專爲拟發(fā)行上市公司生産經(jīng)營提供服務的機構，應重組進(jìn)入拟發(fā)行上市公司；

第四、主要爲拟發(fā)行上市公司進(jìn)行的專業化服務，應由關聯方納入（通過(guò)出資投入或出售）拟發(fā)行上市公司，或轉由無關聯的第三方經(jīng)營。

l 國(guó)有企業股份制改組有哪些特殊的程序性要求？

答：爲維護國(guó)家利益，防止國(guó)有資産流失，按照國(guó)有資産監督管理委員會(huì)《關于規範國(guó)有企業改制工作意見》，國(guó)有企業在改制前，首先應進(jìn)行清産核資，然後(hòu)在清産核資的基礎上，再進(jìn)行資産評估。

l 什麼(me)是清産核資？

答：清産核資是指國(guó)有資産監督管理機構依據規定的程序、方法，組織企業進(jìn)行帳務清理、财産清查，依法認定企業的各項資産損益，從而真實反映企業的資産價值和重新核定企業國(guó)有資本金的活動。它主要包括财務清理、資産清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等工作内容。

l 企業應當按什麼(me)樣的程序進(jìn)行清産核資？

答：除國(guó)家另有規定外，企業清産核資應當按照下列程序進(jìn)行：

（1）企業提出申請；

（2）國(guó)有資産監督管理機構批複同意立項；

（3）企業制定工作實施方案，并組織帳務清理、資産清查等工作；

（4）聘請社會(huì)中介機構對(duì)清産核資結果進(jìn)行專項财務審計和對(duì)有關損益提出鑒證證明；

（5）企業上報清産核資工作結果報告及社會(huì)中介機構專項審計報告；

（6）國(guó)有資産監督管理機構對(duì)資産損益進(jìn)行認定，對(duì)資金核實結果進(jìn)行批複；

（7）企業根據清産核資資金核實結果批複調帳；

（8）企業辦理相關産權變更登記和工商變更登記；

（9）企業完善各項規章制度。

l 國(guó)有企業在改制爲拟上市公司時(shí)，需要接受資産評估的資産有哪些？

答：改制時(shí)應當根據企業改制的方案确定資産評估範圍，基本原則是：進(jìn)入股份有限公司的資産都(dōu)必須進(jìn)行評估。

l 改制爲拟上市公司進(jìn)行資産評估應由什麼(me)樣的機構進(jìn)行？

答：拟改組上市的公司在進(jìn)行資産評估時(shí)，必須由取得證券業從業資格的資産評估機構進(jìn)行評估。

l 企業改制爲拟上市公司時(shí)，其使用的國(guó)有土地使用權如何進(jìn)行評估？

答：對(duì)于國(guó)有土地使用權進(jìn)行評估的，應當由土地資産的使用單位或持有單位向(xiàng)國(guó)家土地管理部門提出申請，然後(hòu)聘請具有A級土地評估資格的土地評估機構評估，評估結果需要經(jīng)國(guó)家土地管理部門确認後(hòu)，才能(néng)作爲折股及土地使用權出讓金、租金數額的定價基礎。

l 企業改制時(shí)涉及的國(guó)有土地使用權如何處置？

答：從我國(guó)目前的實踐來看，主要通過(guò)四種(zhǒng)方式處置：

第一、以土地使用權作價入股。改制前的企業已經(jīng)繳納出讓金，取得土地使用權的，可以將(jiāng)土地作價以國(guó)有法人股的方式投入上市公司。

第二、拟上市的股份有限公司以自己的名義與土地管理部門簽訂土地出讓合同，繳納出讓金，直接取得土地使用權。

第三、改制前的企業取得土地使用權的，可以由上市公司與原企業簽訂土地租賃合同，由上市公司實際占用土地。

第四、授權經(jīng)營。對(duì)于省級以上人民政府批準實行授權經(jīng)營或國(guó)家控股公司試點的企業，可采用授權經(jīng)營方式配置土地。其中，經(jīng)國(guó)務院批準改制的企業，土地資産處置方案應報國(guó)土資源部審批，其他企業的土地資産處置方案應報土地所在省級土地行政主管部門審批。

l 國(guó)有企業在改制設立股份公司時(shí)，對(duì)于國(guó)有資産折股需要注意哪些問題？

答：國(guó)有企業改組設立股份公司，在資産評估和産權界定後(hòu)，應注意：一、須將(jiāng)淨資産一并折股，股權性質不得分設；二、其股本由依法确定的國(guó)有持股單位統一持有，不得由不同的部門或機構分割持有；三、要按《在股份制試點工作中貫徹國(guó)家産業政策若幹問題的暫行規定》，保證國(guó)家股或國(guó)有法人股（該國(guó)有法人單位應爲國(guó)有獨資企業或國(guó)有獨資公司）的控股地位。

l 國(guó)有企業改制進(jìn)行國(guó)有資産折股時(shí)，可以低價折股嗎？

答：國(guó)有資産折股時(shí)，不得低估作價并折股，一般應以評估确認後(hòu)的淨資産折爲國(guó)有股股本。但是，在一定的市場條件下，也允許公司淨資産不完全折股，即國(guó)有資産折股的票面(miàn)價值總額可以略低于經(jīng)資産評估并确認的淨資産總額，但與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率（國(guó)有股股本÷發(fā)行前國(guó)有淨資産）不得低于60%。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格÷股票面(miàn)值）應不低于折股倍數（發(fā)行前國(guó)有淨資産÷國(guó)有股股本）。淨資産未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將(jiāng)資本（淨資産）轉爲負債。

l 公司改制設立時(shí)，其資産評估增值部份是否需要繳納企業所得稅？

答：常見的公司設立方式是主發(fā)起(qǐ)人以經(jīng)營性淨資産或經(jīng)營性實體（包括子公司、分公司）評估作價，并聯合其它發(fā)起(qǐ)人以現金或非貨币資産出資成(chéng)立公司。企業以非貨币性資産出資時(shí)，資産評估增值部份按《國(guó)家稅務總局關于企業股權投資業務若幹所得稅問題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2000〕118号）的規定處理：

（1）以整體資産出資時(shí)，收到的對(duì)價是被投資方的股權(即整體資産評估增值部份屬于股權支付對(duì)價)暫不計算确認資産評估增值部份的所得或損失。

（2）以其它非貨币性資産出資時(shí)，應當將(jiāng)其非貨币性資産評估增值額部份計入應納稅所得額，繳納企業所得稅。

稅法所指的非貨币性資産包括：企業持有的貨币性資産（即企業持有的現金及將(jiāng)以固定或可确定金額的貨币收取的資産，包括現金、應收帳款、應收票據和債券等）以外的資産，包括存貨、固定資産、無形資産、股權投資等。

l 有限責任公司整體變更時(shí)，淨資産折股如何納稅？

答：有限責任公司整體變更時(shí)，除注冊資本外的資本公積、盈餘公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區别納稅：

（1）資本公積、盈餘公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份

① 資本公積中轉增股本時(shí)不征收個人所得稅。根據《國(guó)家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā)[1997]198号）的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對(duì)個人取得的轉增股本數額，不作爲個人所得，不征收個人所得稅。

② 盈餘公積及未分配利潤轉增股本時(shí)應當繳納所得稅，股份制企業用盈餘公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對(duì)個人取得的紅股數額，應作爲個人所得征稅。

（2）資本公積、盈餘公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份

根據《國(guó)家稅務總局關于企業股權投資業務若幹所得稅問題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2000〕118号）規定，“除另有規定者外，不論企業會(huì)計賬務中對(duì)投資采取何種(zhǒng)方法核算，被投資企業會(huì)計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈餘公積和未分配利潤轉增資本）時(shí)，投資方企業應确認投資所得的實現”。因此，有限責任公司整體變更爲股份有限公司視同于利潤分配行爲，按以下原則處理

① 資本公積不屬于利潤分配行爲，不繳納企業所得稅。

② 盈餘公積和未分配利潤進(jìn)行轉增時(shí)視同利潤分配行爲。不同于個人股東，公司制企業進(jìn)行分紅時(shí)，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所适用的所得稅率不一緻時(shí)，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。

l 企業改制時(shí)將(jiāng)産權以股份形式量化到個人時(shí)如何繳納個人所得稅？

答：根據《國(guó)家稅務總局關于聯想集團改制員工取得的用于購買企業國(guó)有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知》（國(guó)稅函[2001]832号）的稅收要求，個人無償獲得的股份時(shí)應當按以下方法繳納：

（1）企業在公司制改造時(shí)將(jiāng)有關資産無償以股份方式量化到個人時(shí)，包括企業將(jiāng)曆年積存的勞動分紅以股份形式量化到個人時(shí)，都(dōu)必須按 “工資、薪金所得”項目計征個人所得稅，稅款由公司代扣代繳。

（2）公司給員工免費贈送股票（股權），無償給職工配股時(shí)，其實質上是公司將(jiāng)一部分股份無償轉讓給雇員。對(duì)個人取得的這(zhè)部分股份屬于因受雇而取得的報酬，應按取得股權的公允價值（或市價），依照“工資薪金所得”項目征收個人所得稅。

l 科研機構、高等學(xué)校轉化職務科技成(chéng)果以股份或出資比例獎勵個人時(shí)是否可以免繳個人所得稅？

答：根據财政部、國(guó)家稅務總局《關于促進(jìn)科技成(chéng)果轉化有關稅收政策的通知》（财稅[1999]45号）的規定，科研機構、高等學(xué)校轉化職務科技成(chéng)果以股份或出資比例等股權形式獎勵個人時(shí)，執行以下個人所得稅政策：

科研機構、高等學(xué)校轉化職務科技成(chéng)果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時(shí)，暫不繳納個人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉讓股權、出資比例所得時(shí)，應依法繳納個人所得稅。

l 企業改制設立時(shí)如何繳納增值稅和營業稅？

答：改制設立時(shí)的非貨币性資産出資行爲會(huì)涉及到增值稅、營業稅。企業主要資産形态可以分爲有形動産、無形資産和不動産。其中：有形動産屬于增值稅的征收範圍，而無形資産和不動産屬于營業稅的征收範圍。

（1）當企業以整體經(jīng)營性資産出資并發(fā)起(qǐ)設立公司時(shí)，屬于轉讓企業全部産權，即整體轉讓企業資産、債權、債務及勞動力的行爲。根據《國(guó)家稅務總局關于轉讓企業全部産權不征收增值稅問題的批複》（國(guó)稅［2002］420号）規定：轉讓企業全部産權涉及的應稅貨物轉讓，不屬于增值稅的征稅範圍，不征收增值稅。

（2）當企業以貨物出資時(shí)，應當視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業流動資産中的存貨、固定資産中機器設備、運輸工具、及其它辦公物品等動産。

（3）當企業以不動産、無形資産出資時(shí)，根據《财政部、國(guó)家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（财稅[2002]191号規定）規定不需要繳納營業稅。

l 企業改制重組有哪些契稅減免政策？

答：企業改制重組過(guò)程中，涉及到土地及地面(miàn)建築物的權屬轉移，包括出資方以土地及地面(miàn)建築物出資、公司設立時(shí)購買土地使用權及地面(miàn)建築物等一系列行爲。根據财政部和國(guó)家稅務總局聯合公布《關于延長(cháng)企業改制重組若幹契稅政策執行期限的通知》。自2006年1月1日至2008年12月31日，對(duì)于企業改制重組時(shí)所涉及的契稅可以享受以下優惠政策：

（1）企業整體改制或整體變更時(shí)，對(duì)改建後(hòu)的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。即改建成(chéng)立後(hòu)的公司在辦理土地使用權及房屋權屬的變更時(shí)，免征契稅。

（2）非公司制國(guó)有獨資企業或國(guó)有獨資有限責任公司，以其部分資産與他人組建新公司，且該國(guó)有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過(guò)50％的，對(duì)新設公司承受該國(guó)有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。

（3）企業在改制重組時(shí)，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，免征契稅。

l 企業改制時(shí)投入土地及其地面(miàn)建築物是否可以減免土地增值稅？

答：根據《土地增值稅暫行條例》的規定，對(duì)于轉讓國(guó)有土地使用權、地上建築物及其附著(zhe)物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。目前依據《國(guó)家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（财稅[1995]48号）的規定，涉及投資業務的土地增值稅繳納按以下原則處理：

（1）對(duì)于以房地産進(jìn)行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地産)作價入股進(jìn)行投資或作爲聯營條件，將(jiāng)房地産轉讓到所投資、聯營的企業中時(shí)，暫免征收土地增值稅。

（2）對(duì)投資、聯營企業將(jiāng)上述房地産再轉讓的，應征收土地增值稅。

l 如何認定企業執行的稅收優惠政策的合法性？

答：根據《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法實施細則》規定，與稅收法律、行政法規相抵觸，或未經(jīng)過(guò)法律、法規的明确授權地方政府自行制定的地方性稅收法規和地方政府規章，不能(néng)作爲公司享受所得稅優惠的法律依據。

實踐中，發(fā)行監管部門一般關注發(fā)行企業以下稅收問題：

（1）發(fā)行企業發(fā)行前三年所享受的稅收優惠政策與國(guó)家法規政策是否存在不符，如果企業享受的稅收優惠政策存在著(zhe)與現行稅收法律、行政法規不符或者越權審批的情況，發(fā)行企業應當提供省級稅務部門出具的确認文件，并由律師出具法律意見，發(fā)行企業同時(shí)在招股文件中提示可能(néng)被追繳稅款的重大風險提示；

（2）發(fā)行企業應當充分披露發(fā)行前三年有無稅收方面(miàn)的違法、違規行爲，是否受到稅務部門的處罰。

（3）對(duì)于不符合國(guó)家稅法規定的或者違反國(guó)家稅法的地方性稅收優惠政策可能(néng)存在被追繳 (包括滞納金)風險，一般要求由發(fā)行前原股東承諾承擔。

l 企業股份制改組過(guò)程中，律師能(néng)爲企業提供什麼(me)法律服務？

答：企業股份制改組中，律師主要從事(shì)相關文件和事(shì)項的合法性審查工作，并出具法律意見書，具體包括以下幾項内容：

第一、對(duì)企業申請進(jìn)行股份制改組的可行性和合法性進(jìn)行審查；

第二、對(duì)發(fā)起(qǐ)人資格及發(fā)起(qǐ)協議的合法性進(jìn)行審查；

第三、對(duì)發(fā)起(qǐ)人投資行爲資産狀況的合法性進(jìn)行審查；

第四、對(duì)無形資産權利的有效性和處理的合法性進(jìn)行審查；

第五、對(duì)原企業重大變更的合法性和有效性進(jìn)行審查；

第六、對(duì)原企業重大合同及其他債權、債務的合法性進(jìn)行審查；

第七、對(duì)改制過(guò)程中可能(néng)涉及的訴訟、仲裁或其他争議提供解決方案；

第八、其他一些必要的核查、驗證事(shì)項。